Informe 75 de la Superintendencia de Sociedades: Más que Fiscalización, una Herramienta de Autoevaluación y Mejora Continua
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Actualizado: hace 5 días
Introducción
En el marco de las exigencias normativas que rigen el cumplimiento corporativo en Colombia, el Informe 75 de la Superintendencia de Sociedades se ha convertido en una referencia crucial para todas aquellas organizaciones obligadas a implementar sistemas de prevención como el SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo) y el PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial). Sin embargo, limitar su análisis a una simple herramienta de fiscalización es un error estratégico. Este informe representa una oportunidad invaluable de autoevaluación estructurada y mejora continua de los sistemas de cumplimiento, convirtiéndose en una guía práctica para la madurez institucional.
Este artículo pretende demostrar que el Informe 75, lejos de ser una carga administrativa o un mecanismo de vigilancia reactiva, constituye un instrumento preventivo y proactivo que permite identificar brechas, estandarizar controles, robustecer la cultura organizacional y empoderar a los líderes empresariales frente a riesgos emergentes como el LA/FT/FP/C/ST (Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Proliferación de armas, Corrupción y Soborno Transnacional).
Marco Normativo y Propósito del Informe
El Informe 75 nace como parte de la política de inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades, fundamentado en:
Ley 1778 de 2016 (Ley Antisoborno).
Ley 2195 de 2022 (medidas de transparencia y lucha contra la corrupción).
Circular Externa 100-000016 de 2020 y su Capítulo X (SAGRILAFT).
Circular Externa 100-000011 de 2021 (PTEE).
Su principal objetivo es recabar información detallada sobre el nivel de adopción, aplicabilidad y eficacia de estos sistemas por parte de los sujetos obligados. Pero al estar diseñado con base en principios de debida diligencia, control interno y enfoque basado en riesgos, el instrumento permite también que cada empresa haga un diagnóstico realista y técnicamente fundamentado de su situación actual.
Estructura Temática del Informe: Un Mapa para la Autoevaluación
El informe se estructura en ocho bloques temáticos, que abarcan desde la información básica de la organización hasta la existencia de canales de denuncia efectivos. Cada bloque contiene preguntas cerradas y abiertas que invitan a reflexionar sobre la existencia de documentos, su aplicación, revisión, evidencias y responsables. Esta es su fortaleza metodológica: transforma obligaciones en preguntas estratégicas.
1. Información Básica
Permite comprender la naturaleza jurídica de la empresa, su actividad económica, su estructura interna, y su nivel de riesgo inherente. ¿Está alineado el objeto social con las categorías de riesgo definidas por el GAFI? ¿Existe conexión entre esta información y el mapa de riesgos institucional?
2. Oficial de Cumplimiento
Evalúa si se cumple con los requisitos de nombramiento, independencia, experiencia, formación y jerarquía. Cuestiona si el oficial tiene voz real en las decisiones, si es respetado por la alta dirección, y si cuenta con recursos para operar.
3. Diseño y Aprobación del Sistema
Identifica si el SAGRILAFT y el PTEE tienen manuales aprobados, actualizados, y si sus lineamientos están formalmente integrados a la operación. Revela si hay simple cumplimiento documental o un diseño vivo y funcional.
4. Socialización
Se analiza la forma en que se ha compartido el contenido del sistema dentro de la empresa. ¿Hay formación continua? ¿Existe una cultura de integridad o solo capacitaciones esporádicas?
5. Reporte de Operaciones Sospechosas
Indaga sobre la existencia y uso de mecanismos de reporte a la UIAF. ¿El flujo de información es claro? ¿Existen tiempos definidos para el reporte? ¿Se documentan decisiones de no reporte?
6. Actividades u Operaciones Inusuales
Examina si hay protocolos de detección y análisis de operaciones atípicas. ¿El análisis es meramente reactivo o también predictivo? ¿Se ajustan las alertas con base en riesgos sectoriales o tipologías GAFI?
7. Medidas Mínimas y Gestión de Riesgos
Pone en evidencia la existencia de matrices de riesgo, controles, responsables, periodicidad de revisión y evaluación de eficacia. ¿Se actualizan las matrices conforme a cambios del entorno? ¿Se realiza seguimiento a la eficacia de los controles?
8. Canales de Denuncia y Cultura de Ética
Este punto va más allá de un buzón o correo electrónico. Pregunta si el canal garantiza anonimato, si hay protección contra represalias, si es accesible para todos los grupos de interés, y si está gestionado por un tercero confiable.
El Poder del Informe 75 como Cuestionario Estratégico
Cada pregunta del Informe 75 puede ser interpretada como una palanca de madurez organizacional. Cuando la gerencia responde: "No aplica", "No tenemos" o "No se ha implementado", se activa una alerta. Esto no implica sanciones automáticas, sino una invitación a actuar con diligencia y responsabilidad.
Por ejemplo:
“¿La junta directiva aprobó el manual del sistema?” no es una pregunta técnica. Es una invitación a que la alta dirección asuma liderazgo corporativo en cumplimiento.
“¿El canal de denuncias garantiza anonimato?” interpela sobre el compromiso ético real de la organización.
“¿Se han reportado operaciones sospechosas?” lleva a cuestionar la eficacia de la detección y el nivel de exposición al riesgo.
Aplicación Práctica: Transformar el Informe 75 en un Plan de Mejora
Una empresa que toma en serio el Informe 75 puede utilizarlo para:
Realizar auditorías internas previas a su presentación.
Construir indicadores de cumplimiento y madurez por componente.
Identificar responsables de cada bloque temático y sus brechas.
Diseñar un plan de acción con cronograma y seguimiento.
Integrarlo al informe anual del oficial de cumplimiento.
Reflexiones Críticas para Gerentes y Altos Directivos
El Informe 75 debe inspirar a los líderes organizacionales a plantearse preguntas profundas:
¿Estoy empoderando realmente al Oficial de Cumplimiento o lo relego al papel de informador?
¿Conozco los riesgos reputacionales, penales y financieros de un deficiente sistema LA/FT o de un PTEE inexistente?
¿He asumido el compromiso personal de liderar una cultura de integridad?
¿Mis sistemas de denuncia funcionan o son percibidos como simulaciones?
Conclusión: Del Cumplimiento Formal al Cumplimiento Sustantivo
El Informe 75 no es un simple requerimiento. Es un termómetro del compromiso ético de la organización, una herramienta de diagnóstico profundo y una guía para mejorar continuamente. Su verdadero valor radica en que conecta la normativa con la práctica, lo declarativo con lo operativo, y lo técnico con lo estratégico.
Su análisis debe incorporarse a los procesos de planeación, auditoría, formación y toma de decisiones. No hay sistema perfecto, pero toda organización puede demostrar que está en ruta de mejora. El Informe 75 es, en ese sentido, la hoja de ruta más poderosa que tienen hoy las empresas para fortalecer su sistema de cumplimiento y blindarse contra el riesgo.
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